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应死守审用区分原则，小心签批图章使用的各级小心东谈主不得躬行撑捏图章，实控东谈主、董事长与图章应保捏物理阻碍。

熊锦秋

7月11日，ST通葡收到上交所问询函，上交所指出，当日ST通葡表露定增预案，而前期公告领悟，公司原实控东谈主尹兵暗自使用印鉴，导致公司违纪为大连嘉得提供连带背攀扯保，本息统统3.06亿元，仲裁委员会裁决公司在被担保东谈主不成送还的20%范围内承担补偿背负，现在公司尚未就上述事项表露责罚有蓄意。上交所条件公司补充表露，在违纪担保未责罚的情况下定增刊行是否违犯关连轨则。

按2023年《上市公司证券刊行注册束缚主见》（下称《主见》），控股鼓舞、实控东谈主最近三年存在严重挫伤上市公司利益简略投资者正当权柄的要紧违法戾为，上市公司既不成定增，也不成公开拓行。在笔者看来，上市公司的前实控东谈主若有要紧违法戾为于今未拔除，再融资或相同受上述轨则敛迹；事实上，2022年8月通过奉求权表决，ST通葡实控东谈主发生变更，但尹兵径直及障碍捏股比例仍然最高。

诚然，何为“利益严重挫伤”，《主见》并未明信赖量程序，笔者惨酷对此应予明确，凡是违纪担保等形成上市公司1000万元以上亏损，均组成“利益严重挫伤”。淌若实控东谈主等主动为上市公司承担违纪担保的连带补偿背负，拔除“利益挫伤”成果，也就不组成该类情形。

实控东谈主等如侵害上市公司利益，上市公司再融资越多，与证券市集优化资源配置功能越是以火去蛾。从严把牢上市公司再融资闸口，让资源配置到高效诳骗规模、为股民创造更大价值，应是刊行审核注册责任长途的地方。

值得关心的是，原实控东谈主尹兵签署违纪担保公约及补充公约，皆是自用公司印鉴。淌若上市公司印鉴能被实控东谈主收缩使用，那违纪担保等事情就会防不堪防，上市公司利益就穷乏有用保障。

上市公司图章，包括公司公章、法定代表东谈主图章、财务印鉴专用章、合同专用章等，这些图章各有用处，公章在统统图章中具有最高服从，是法东谈主权力的记号。上市公司只好竖立健全图章束缚轨制，才智瞩目收缩自用图章举止。

上交所《上市公司自律监管结合第1号》轨则，上市公司应指定专东谈主撑捏图章和登记使用情况，明确与担保事项关连的图章使用审批权限，要拒却违犯轨制使用图章的条件。笔者以为，应完善关连轨则，进一步强化对图章使用的里面死心，强化对实控东谈主等动用公司图章的监督与制约，本色包括：

最初，董事长、实控东谈主不得亲手撑捏或借用公司图章。董事长、实控东谈主往往是上市公司的法定代表东谈主，淌若再掌控上市公司图章、尤其是公章，在经济举止中就容易形成公司东谈主格混同，也即在第三方眼中，上市公司是由实控东谈主控股，公司便是实控东谈主，实控东谈主就代表公司，第三方对实控东谈主以上市公司时势签署各式合同笃信不疑，上市公司在某种预想上丧失法东谈主的放心性。

为瞩目图章束缚零散激发公司东谈主格混同，《公司法》、《上市公司治理准则》等法律执法可轨则，上市公司图章撑捏应死守“审用区分”原则，小心签批图章使用的各级小心东谈主不得躬行撑捏图章，实控东谈主、董事长与图章应保捏物理阻碍。法院不错明确民商事审判原则，凡是实控东谈主、董事长躬行把捏公章与第三方签署合同的，若鼓舞向法院告状条件认定为无效合同，法院对此应予支捏。

其次，上市公司图章本质双东谈主撑捏制。上市公司每种图章皆应由专东谈主撑捏、存放保障箱，紧迫图章选拔双东谈主撑捏制，一东谈主小心存放图章的保障柜密码，另外一东谈主小心保障柜的钥匙，使用时应两东谈主同期认同、互相监督。原则上图章不准带出公司，如如实因责任需要需携章出门使用的，应该作念到东谈主章相随。

其三，应强化放心董事对上市公司图章使用的监督。放心董事在上市公司使用图章的紧迫场地要参与见证、监督，每年放心董事述职叙述要特意就图章使用的监督情况向鼓舞大会呈报。放心董事要以放心性和专科性，确保上市公司各类图章正当合规使用。

（作家系本钱市集资深究诘东谈主士）

本报专栏著述仅代表作家个东谈主不雅点，特此讲明。

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